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營東南十五離處渡曲水，然後過烏林，經彝陵，待通過華容後，向東北行三四里到達科倉山，便繞到競林背後。明午時之後，大軍先從正面進攻，然後突襲部隊由後面夾擊。必然可以大獲全勝。”徐陵獻上的前後夾擊之計策略，很快的得到陳文帝的首肯。會議結果，決定採用徐陵的計策，以壯武將軍徐因風為主將，驍武將軍任忠為副將領兵二萬，在黎明前乘著薄霧出發，秘密地開往科倉山。

第二天早晨，霧氣已經散去，於謹像往常一樣，帶領數千騎悄悄的來到敵陣前不遠處觀察敵情，站在一個小山頭上，於謹遙望對岸的陳軍大營時發現陳軍軍中的炊煙似乎比平常少了許多，於謹回想起今早黎明時有探子報告，陳軍大營有異動。

但由於有薄霧，探子無法看清陳軍大營真正情況。當時於謹只是認為陳軍要乘霧天來偷襲北軍。所以下令北軍戒備，但是良久之後，並沒有發現陳軍有進攻跡象。

通過今早的觀察和黎明時探子的報告，於謹從而預到陳軍的部分部隊已經出陣，於謹為了瞭解陳軍真正行動意圖，立即下令加派探子在競林周圍方圓三十里內偵察。

回到大營後一個多時辰之後，於謹接到探子的回報說約有兩萬陳軍在競林城東南十五里的烏林地帶，正向彝陵而去，於謹立刻翻開地圖，觀看陳軍的行軍路線，於謹估計便陳軍此舉有兩個可能，第一個是偷襲江陵，第二個是前後夾擊戰法駐紮在競林城地北軍。

現在江陵有北軍一萬五千人，又有名將楊雲仲和梁國謀士蔡寶業。偷襲江陵是自尋死路。所以陳軍偷襲江陵不太可能。那麼陳軍派出分遣突襲部隊只可能就是第二種。運用前後夾擊戰法攻擊北軍主力。

已看破陳軍戰法的於謹命令宇文直率一萬士兵與梁帝蕭正德一起留守競林，自己則與大將田弘立刻領軍五萬出發，大軍先向江陵方向以惑陳軍，在半道上即刻前往華容。準備伏擊陳軍。

而在陳營，陳文帝起初聽聞北軍有動作，十分不安，想叫人騎快馬追回徐因風。

但後來聽說北軍是往江陵方向時，緊張的心情才有所放鬆。取消了召回突襲部隊命令。

不久於謹在華容三面設伏大敗陳突襲軍，二萬陳軍幾乎全軍覆沒，主將徐因風戰死、副將任忠拼死衝殺，才率三千殘部衝出重圍。

突襲部隊的全軍覆沒，令陳軍主力上下皆恐，謀士徐陵想以死謝罪，但被陳文帝制止。陳文帝再度召開御前軍事會議，會議上，有將領提出堅守，但是人反人認為此刻湘州方面戰局不明朗，一旦北周援軍正在趕往江陵，屆時陳軍後果將不堪設想。

有人提出撤出烏林，全軍返回建康，但也有不少反對的人，反對的人認為如果一旦撤退，此次攻略將前功盡棄，而且主力一旦撤離，於謹如果在後面追擊，那麼陳軍必將全軍覆沒。

最後有人提出主力渡過曲水，然後與周軍背水一戰，這樣尚還有可能取得勝利，但反對的人認為這樣過於冒險，而且於謹可不是泛泛之輩。眾人爭論不休，直到散會，也沒有達成統一的建議。

第二天升帳陳文帝將經過一夜的思考候的決定告知大家，即渡過曲水，與周軍背水一戰。命令下達後，各將領回營準備，一個時辰後大軍準備完畢，就在大軍即將離營出發前一刻。

這時何策馬向前，來到皇帝的御架附近高聲說道:“聖上萬不可渡河背水一戰。”陳文帝一聽有人阻止自己渡河決定，於是拿住韁繩，回頭一看，是陳可尚的義子何，由於何的軍職太低，所以昨晚的御前軍事會議他不能參加，而自己渡河背水一戰決定恐怕是他的義父今早告訴他的。

陳文帝笑道:“何校尉阻止寡人渡河，莫非自己有什麼高見。”何言道:“陛下渡河，背水一戰，恐有三大敗。”聽聞此言，陳文帝臉上的笑容頓時散去，沉聲追問道:“那三大敗？”何大膽說道:“今的形式與漢初井陘之戰時頗有相似，但是卻有本質上的區別。昔，漢大將軍韓信，以萬人在綿蔓水東岸列背水陣。最終擊敗趙國。靠的韓信奇正並用，背水列陣，拔幟易幟，靈活用兵，出奇制勝，速戰速決，最終以少勝多。”

“當年韓信運用陷之死地而後生，置之亡地而後存的戰術之所以能成功，因為正是韓信代漢軍征戰從無敗績，士氣高昂。所以韓信兵少師疲依然能夠取勝。而我軍昨華容慘敗後，損兵折將，士氣低糜。而北軍真好相反。此一敗也。”

“曲水西岸多平原，而我軍以水軍為主，其次步兵，而騎兵只有五千餘人。

反觀北軍多為北方善騎之士。如果我軍貿然渡河決戰西岸，豈不是揚短避長呼。

此二敗也。

““競林城雖非高大堅固之城池，但以六萬士卒守之，仍然綽綽有餘。我若為於謹，待我軍西渡，堅守城池，不與我軍決戰，那時我軍必為攻堅之戰，如若久攻不下，師疲將乏，必備於謹所乘。此三敗也。”

“由此三敗，陛下若執意西渡，必備於謹所敗，到時大軍覆沒，陛下一旦被北兵所虜，那南朝危矣，社稷亡矣。陛下必將成為南朝千古罪人……”

“大膽逆子還不住口。”這時陳可尚打斷越說越動的何，陳可尚泛起怒容大聲斥責道:“逆子，你以為讀了幾天的兵書和幾篇《史記》就可以在陛下面前，目無君上的胡言亂語嗎？在陣前的諸位大人都可以稱得上久經沙場之士，難道他們作戰還用你這一豎子教嘛。”何意識到剛才自己的話語確實有冒犯皇帝之處，嚇得忙下馬向皇帝請罪。

陳文帝聽完何勸言，手捻鬍鬚想了一想覺得確實有幾分道理，於是赦免何無心的欺君之罪。

然後轉過頭對陳可尚說道:“大將軍，令公子的話可有道理。”陳可尚立馬言道:“犬子雖是胡言亂語，但卻有幾分道理。”接著陳文帝又問群臣，諸將皆說說何之言有理。於是文帝低頭看了一眼何說道:“何校尉，鄭恕你無罪，起來吧？”何站起身，上了戰馬後，文帝又問道:“既然何校尉不同意我軍西渡，那麼愛卿有何良策呢？”何不慌不忙言道:“我軍還是應該拔營起寨，不過不是西渡，而是向東後撤一里。這樣我軍便有三益。”眾人聽後均疑惑不解，文帝連忙問何其原由。

何言道:“我軍營離曲水只有半里之遙，北兵的弓騎兵常常在對岸襲擾我軍，使我軍也不能棉，飯不能食。對我軍將士的力有很大影響。今後撤一里，便可以避開敵弓弩的程。此為一益也。”

“我軍後撤一里，便可以留出半里之地，可以讓於謹排兵佈陣。”一說道這裡，眾人頓時驚愕不已。因為戰場上最為忌諱的是己方主動給敵人留下施展戰術的立足空間。

何看了看眾人的表情，微微一笑頓了頓繼續說道:“於謹看到對岸有立足之地，便會率軍渡河攻擊我軍，到時我軍乘敵軍渡河立足未穩時攻擊敵軍，此為二益也。”聽到這裡不少的將領都出不屑一顧神情，因為何的這一計說的簡單，但做起來並不是容易，何況對手又是老巨猾的於謹。

這時謀士徐陵冷冷說道:“何校尉此計雖妙，但於公未必會上當喲。”這時何不顧眾人冷嘲眼神繼續說道:“據家父所言，於謹是位從不放棄任何一次破擊機會的主帥。昨，我軍新敗華容，士氣低糜，我軍後撤一里，軍士紮營而不休息，整軍備戰，軍中再傳出大軍預東歸之意，於謹乃善於用者，他知道，一支一心想撤退的軍隊，其守備必然鬆懈，何況此處曲水兩岸方圓幾里並無可伏兵之處。”

“所謂‘再猛之虎，偶有小瞌。’（再強老虎也有打盹時候）我南朝與於謹戰從無勝績，這足以驕其心，然而驕兵必敗，於謹聞我軍預撤後，必不起疑，必將率軍追擊我軍，常言道智者千慮，必有一失，他絕想不到我軍要出其不意，攻其不備，打他一個措手不及……”將軍任忠打斷何話冷哼道:“於謹在東岸派兵佈陣後，正好發揮置之死地而後生的背水一戰的戰術，如何打他一個措手不及。”何聽後冷笑道:“將軍真乃宋襄公也。”眾人聽後哈哈大笑起來，任忠聽完後也無地自容，臉容一沉不再說話。因為自己提的疑問被何一解釋，就顯得太過白痴了，何況自己還是一個常年領軍將領。

這時中書舍人蔡景歷問道:“假設於謹不追擊我軍呢？”

“那我軍就堅守此處，坐觀戰事發展，視機而動。這也正是我要說的第三益也。”何的回答很乾脆明瞭。

大將軍章昭達又問道:“那北周援軍一旦趕到，我軍豈不是危矣。”章昭達所提出來的疑問正是不少的將領所擔心的。

這時何言道:“大將軍過慮了，思陳有兩點可證明北周援軍不會到來。”

“第一點，思陳幼年在北方時，常聽聞女蒙族南下商人說起女蒙族士兵中傳這樣一句話:‘寧碰黑獺，莫遇羔羊。’黑獺是西魏八大柱國，北周的實際創建者宇文泰的字，指的是宇文泰。羔羊與高洋同音，指的就是北齊開國之君——高洋。”

“而齊主高洋可謂虎狼也，常窺關中。手下如斛律光、高長恭、段韶和慕容雲甫皆乃當世之名將。北方強悍的女蒙族更是時常進犯北周邊界。由此等強敵窺視關中，加之江南安泰，各地尚無禍亂。因此北周斷然不敢貿然揮軍南下。”

“第二點，湘州之地對於我南陳來說，是進取荊襄之本，而對北周來說有如雞肋，其重要無法與江漢之地相比，在我軍未克江陵，威襄陽時。北周主力援軍絕不會不顧北齊強敵而貿然揮軍南下，與我軍決戰。”

“有了以上末將所說的三益二點，因此思陳建議陛下先撤軍一里安營紮寨。然後故佈疑陣。”何一說完，眾將用驚異目光看著何，因為他們誰都沒有想到，一個未滿十四歲的會有如此高的戰略見識。

陳文帝更是用複雜的眼神重新打量了一番何。他心中不但有和大臣一樣的驚愕與欣賞，但也有高度忌憚與戒備，因為當今太子與之比起來真可謂羊羔遇到了虎狼。心中思索:“此子必須好生培養，將來必將成為我南陳擎天之柱，反之將會對我南陳禍害無窮。”何有這有如此高的戰略見識。並不光是他天生聰明，他有著同齡男孩所沒有經歷的苦難，他經歷過人世的艱險，嚐到過人心的險惡。所以他比一般孩童更加成和穩重，更是那些生於宮牆之內，長於婦人之手的皇室孩童所不能比的。

何幼年讀過論語，在知識和禮教方面有一定基礎，加之這一年來，陳可尚教授其兵法，並且何又即愛讀史書，所以使何在見識上更上了幾層樓。

陳文帝立刻下令，大軍拔營起寨後撤一里，並令主力軍各營軍士砍樹木扎制木筏，而駐紮在魯山的徐度收集船隻準備大軍東返。還令人在營中散佈大軍即將撤回建康的消息，最後陳文帝要求在場的諸將嚴守何此計，不得向部屬和任何人透。

幾個時辰以後陳軍後撤一里，重新安營紮寨，軍士們開始砍樹扎制木筏。

三天以後，陳軍又開始收拾釜鍋旌旗等軍器準備第二天再向後撤退一里。

競林城中於謹幾前聽聞陳軍主動後撤一里，並且陳軍開始扎制木筏和收集船隻，而後陳軍營中傳來撤回建康的消息。於是心中開始思量陳軍下一步真正意圖，這時探子回報，陳軍又開始收拾釜鍋旌旗等軍器準備繼續後撤。於是於謹斷定陳軍正準備撤回建康。於是決定今夜偷襲陳軍大營。

而陳軍方面，半夜陳文帝下令馬不離鞍，人不卸甲，今夜各將士分批著甲而眠。又令中央宿衛軍加強在營中的守護和巡查，任何人不得離營，違令者斬，以防軍情洩漏。

半夜時分，競林城剛有動靜，陳文帝便得到了探子彙報。於是是很快的陳軍全部進入作戰狀態。不久北軍開始渡河，當大軍渡過了一半時候，陳軍營中突然燈火通明，五千銳騎兵從大營中殺出直奔尚在渡河立足未穩的北軍。緊接著陳軍步兵和弓弩兵跟著騎兵殺向北軍。

北軍沒有想到自已偷襲陳軍，竟然會被陳軍打了一個措手不及。陳軍最先出擊的是猛將任忠，他率五千騎兵衝入剛剛渡河北軍先頭部隊，雖然此時北軍在東岸兵力稍佔優勢，但尚無完全立足。敵不住陳軍騎兵強大沖擊，幾次突擊過後，北軍東岸部隊向西岸潰敗。

接著陳可尚率兩萬水軍趕到，士卒們向河中放下木筏，接著乘木筏攻擊河面上正在東渡或潰敗西渡北軍。河上頓時亂做了一團。

這時在西岸的於謹準備重整隊形，然而在東岸，此時徐陵與章昭達各率的八千弓弩手已經在任忠軍的兩翼展開，向正在河中或是向西岸北軍箭，不久，任忠騎兵和陳可尚率水軍先頭部隊已經渡河向尚未重整隊形的於謹西岸北軍殺去，接著文帝也率大隊人馬殺向北軍。

北軍潰敗。陳軍軍士氣大振，如洪水般朝對岸湧去。由於這幾下過雨，曲水上漲，河水相當深，北軍的渡船又不多，因此北軍溺死或自相踏死者無數。

與此同時陳軍相繼放下木筏渡河西進攻擊一進瀕臨敗退北軍。

西岸北軍雖頑強抵抗，但敗退